瑞典汽车制造商沃尔沃与中国新东家吉利就在华扩张计划产生分歧。据多名知情人士透露,吉利希望在中国再建至多3家工厂,以便从中国高速增长的汽车需要求量中获利,而位于瑞典哥德堡的沃尔沃管理层希望在扩张之前先确立扎实的商业计划。“如果没有盈利数据和良好的利润率来为商业计划提供支撑,董事会是不会做出投资决定的,”一位要求匿名的知情人士表示,“在学会跑步之前我们必须先学会走路。”围绕发展策略的辩论,标志着迄今为止中国汽车制造商最大海外品牌收购案面临的第一个重大考验。2010年3月,吉利同意从福特汽车手中收购沃尔沃之时,其董事长誓言将保护其管理独立性和高端形象。大庆市与上海嘉定区为吉利15亿美元收购沃尔沃的交易提供了融资帮助,期望沃尔沃能将拟议中的汽车或发动机工厂设在自己的辖区内。在中国,沃尔沃目前在福特与长安汽车的合资工厂生产S40紧凑型轿车和轴距加长版S80轿车,该合约将于2015—2018年到期。2010年沃尔沃在华销量略多于3万辆一其中近一半为进口车,因此面临高额关税一是中国快速增长汽车市场中一个相对较小的角色。沃尔沃首席执行官斯特凡·雅各比希望在十年内使公司的全球销量翻番,达到80万辆,发展策略的一部分就是在华扩张。如今中国汽车市场规模已经超过美国。不过他希望在采取进一步行动之前,先为在华工厂确立清晰的商业理由,并明确资金来源。根据一名听取了审议内容介绍的人士描述,沃尔沃内部关于在华发展策略的讨论“激烈,但没有闹翻”。沃尔沃拒绝就讨论内容置评。吉利则将问题转给了沃尔沃新任中国区董事长沈晖。“我们当然希望在中国发展一这是我们的目标所在,”沈晖向英国《金融时报》表示,“我们只是需要制定出一个计划,顾及融资可能性和适合中国顾客的产品。”要求:按收购资金来源划分,分析此次收购行为的类型,并简要分析并购失败的主要原因。

1992年汇源集团创始人朱新礼创立了山东淄博汇源公司。1993年引进德国水果加工设备,当年安装投产,当年出口浓缩苹果汁。1994年将总部迁到北京,开发国内果汁市场,筹备建设工厂。1995年汇源第一包250ml纯果汁成功上市并热销。1996年汇源1L家庭装系列产品成功上市。1997年在中央电视台黄金时段投放广告,汇源果汁逐步成为全国知名品牌。1998年面向全国布局建厂,汇源进入快速发展期。1999年汇源集团荣列“中国饮料工业十强”。2000年组建了全国八大营销区,搭建起全国营销网络。2001年首家引进了世界最先进的PET瓶无菌冷灌装生产线,开创了中国果汁饮料PET瓶无菌冷灌装的先河。2003年在中国饮料行业,首家通过“安全饮品认证”,与美国英宗公司合作,在中国独家经营百利哇卡通多维儿童饮料。2005年“中国汇源”在境外注册成立,荣获“产品质量国家免检”资格。2007年“中国汇源果汁集团有限公司”在香港联交所成功挂牌上市。
汇源是依靠家族的力量建立起来的,朱新礼的众多亲属均在汇源中出任要职。朱新礼的女儿朱圣琴多年来主管汇源果汁的广告业务,女婿高勇目前是北京汇源集团副总裁,胞弟朱新德是北京汇源集团的总经理,负责浓缩汁业务,管理多家工厂。与中国其他大多数家族企业一样,汇源果汁同样也具有如下家族企业治理结构上的特征。
(1)股权的高度集中。汇源果汁从成立之初,就笼罩着浓重的家族企业氛围。家族企业的经营权与所有权的紧密结合,能最大的调动人的积极性,信息交流成本大大降低,从代理成本的角度来考虑,都十分有利于企业发展。特别是在创业初期,所有权高度统一,以及剩余索取权和控制权完全一致,非人力资本与人力资本是合一的,因而剩余索取权和剩余控制权的激励给予了企业主,从产权契约的安排来看是最优的所有权安排。汇源果汁在成立之初,是由朱新礼家族拥有企业的所有产权,这给企业发展带来了巨大的效率。企业主能够对市场变化做出迅速反应,有助于企业利润趋于最大化。但从汇源果汁成立至今,一直保持家族控股的高度集中股权结构。这种由朱新礼的农村观念所带来的家族控制思想,使得整个企业的唯一决策人就是汇源果汁的家长——朱新礼。高度集中的产权结构,使得外来经理人难以分享企业的剩余控制权和索取权,难以实现产权向人力资本的投资者开放,从而使得管理岗位难以向外人开放。
(2)董事会的形同虚设。汇源果汁高度集中的股权结构很大程度上决定了其董事会难以真正发挥其监督和咨询的功能。在汇源果汁的董事会中,共有三名执行董事、两名非执行董事和四名独立非执行董事。在非执行董事中,孙强和秦鹏分别作为大股东华平和达能的利益代表者进入董事会,而独立董事的引进对于公司治理效率的提高有待确认。在汇源果汁的董事会中,由于集中的股权结构、经营权和所有权的高度统一,使得决策权和监督权合二为一。汇源果汁的董事会仍处于家族企业主的控制之中,并没有起到提高企业战略决策水平的功能。其他战略投资者和独立董事的引进,并没有起到应有的治理作用。董事会作为家族企业契约治理机制的主要功能,在正式制度的家族企业中,董事会的监督并没有起到提高企业绩效的作用。董事会监督功能失灵的主要原因在于,家族企业决策经常是企业主一人决定,而跟踪监督项目缺乏完整的制度。作为契约治理主要工具的董事会对于治理效率的提高没有实质性影响。所以,在汇源果汁的董事会中,真正的控制人还是汇源果汁的企业主——朱新礼。
(3)家长式领导。家族企业中的家族制管理主要是采取集权式的组织模式、恩威并用的管理方法、“家长”示范效应等方式完成企业的经营管理。朱新礼个人在汇源果汁企业各处都处于“核心灵魂”位置。企业的决策与管理过多地依赖家长——朱新礼,“总裁决定公司的市场销售总额的目标,我们很少进行市场调查。”;“除了月度工资以外,我们还有年终奖金,这部分完全由朱总确定,奖金的确定原则我们也不是很清楚。”;“汇源长期以来依赖朱新礼个人决策,许多本来需要合作决策的事情只要朱新礼拿定了主意,就算别人不理解也必须执行”。通过这些汇源果汁内部员工所反映的情况,让我们更好地了解了汇源果汁真实的治理现状。朱新礼是汇源果汁最高唯一决策人,绝无第二人,包括他的亲属、女儿。所以这些都表明朱新礼在汇源集团的“个人独裁”治理,所有权、人事权与决策权都掌握在朱新礼一人的手中。说明汇源集团采用的企业文化类型,并简述该文化特点及适用于哪些企业;

资料一:先诚是一家极富创新性的国际化科技公司,其已经在A股上市。作为中国IT业的佼佼者,先诚目前拥有PC、笔记本、服务器、数码产品、手机等多条产品线,产品几乎囊括了IT产业链上的所有环节。
先诚的总部设在北京,同时在中国上海和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心,通过先诚自己的销售机构、先诚业务合作伙伴,先诚的销售网络遍及全世界。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海,日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。
依靠PC业务起家的先诚,从来没有放弃对多元化的追求。通过对我国房地产行业的研究,先诚集团决定进军房地产业。其收集到的信息如下:目前我国房地产市场有上万家企业,但大多数都是中小规模的企业,市场集中度较低且各企业间综合实力参差不齐。房地产行业要求注册资金1000万元以上,主要的约束条件是资金和土地。受到我国近年房地产市场飞速发展的影响,无论是国内拥有大量现金的其他行业企业,还是一些资金实力雄厚的国际公司都在计划进入房地产行业。由于房地产商品的需求刚性导致几乎没有替代品,这对于房地产企业来说是十分有利的。而且大多数消费者都是零散地购买房地产商品,且消费者获取房地产信息成本较高,这对房地产企业也是非常有利的。从某种角度可以将房地产企业的供应商分为两类:一类为政府,企业从政府手中获取土地;另一类为原材料供应商、建筑公司等。
进军房地产业的先诚公司专门设置了房地产业务部,并将其总部设在北京,立足于北京,开始向中国的其他地区扩展。总部设置职能部门,在各地成立项目部,由公司总部派出项目经理,负责该项目的日常运作。资料二:先诚2008年第三季度业绩发布会上,先诚的新老领袖一齐上阵,因为先诚集团远没有达到三年前预定的目标。先诚集团除计算机以外的业务全面出现亏损,仅手机业务前三季度亏损就达7100万元。先诚集团的状况是传统业务停滞不前,新业务拓展不利,竞争对手风起云涌,这种状态使得集团领袖决定实施新的战略变革。2010年初,先诚集团与日本NCG公司宣布成立合资公司,形成战略合作,共同组建日本市场上最大的个人电脑集团。这次强强联手,通过更强大的市场地位、产品组合及分销渠道,为先诚与NCG提供一个独特的机会,在日本这个全球第三大个人电脑市场发展商用及消费电脑业务。先诚与NCG两家公司的合并意味着他们将用扩大经济规模来换取更低的组件成本或者把他们的订单合在一起以便得到笔记本电脑厂商更优惠的报价。因此,这两家公司的合并意味着他们未来的订单将转变。
先诚目前每年出货3000多万台PC,其中笔记本电脑为2000万台,台式电脑为1000万台。先诚主要生产台式电脑,多功能一体电脑外包给英冠达控股有限公司、纬创、仁宝电脑和富士康。先诚的笔记本电脑外包给仁宝电脑、纬创和广达电脑。
根据战略发展需要,2011年先诚欲收购德国电子厂商麦迪龙有限公司。麦迪龙近年来发生财务困难,已严重资不抵债。为使收购成功,先诚集团有意以承担债务方式将其并购,以抢占德国市场。德国是欧洲最大个人电脑市场。简述发展战略的主要途径,根据资料二说明先诚集团采取了哪些发展战略的途径。

A国移动电信的公司治理,其特点是内部控制。对内部控制做诚实的披露,便成为检验公司治理效率的焦点。
资料一:董事会与三个管理委员会
A国移动是一家上市的公共有限公司。该公司董事会的主要职责,是批准公司发展战略、重大资本项目、变更会计政策和实务、重大合同等;定期检查公司每一阶段的实际运营情况和财务成果,讨论公司的财务预算和预测,以及检查每个执行董事履行自己责任的情况。
在A国移动,执行董事的职权与非执行董事的职权是不同的。非执行董事的职权主要是,定期走访公司的一些部门和子公司,就有关重大事项向董事会提出陈述和建议,并在董事会上对重大事项进行决策。执行董事的职权比较广泛,主要通过以下三个管理委员会来实现。这三个管理委员会,分别是“集团执行委员会”、“集团运作检查委员会”、“集团政策委员会”。在董事会的监督下,这三个管理委员会实质上起美国式公司治理中经营班子的作用。
资料二:董事会下设委员会
在A国移动,董事会也设有审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。审计委员会由4人组成,主要职责是检查公司年度和季度的财务报告;检查内部审计部门的工作范围和质量;监督独立审计人的独立性;监督集团执行股票交易有关规定的情况。一年召开3次会议。按A国《公司法》,独立审计人必须由股东大会决定。按A国移动的《公司章程》规定,为保证审计独立性,对超过24万美元以上的非审计服务费用,需要集团政策委员会批准。提名委员会,由5人组成,主席是董事长LMaclaurin先生。主要职责是按规范、透明的程序,对新董事的产生提出建议,通常聘请外部顾问对新董事候选人的任职资格发表咨询意见。薪酬委员会,由5人组成,全是非执行董事。主席是DScholey先生,主要职责是负责提议和评定每位执行董事的薪酬,目标是通过给执行董事确定一个好的薪酬政策来提高公司的竞争力。CEO在不讨论本人薪酬问题时,也将参加这个委员会的会议。每年至少召开3次会议。
资料三:2002年,A国移动董事会披露未发现内控制度有什么大的问题,可以说是有效的。A国移动董事会按《Turnbull指南》建立了一套内部控制程序,目标是确认、评估和管理公司面临的重大风险。为实现这一目标,在以下几个方面采取了措施。
(1)内控的责任,在A国移动,董事会对内控负全责。公司认为要实现经营目标必须承担风险,有效的内控制度只能用来“管理风险”,而不是用来“消除”风险,也就是说,内控制度并不能绝对确保及时发现风险和消除风险,但能管理风险,减少风险。
(2)内控的结构,在A国移动,董事会制订了书面的内控政策和程序,以确定权力的范围和管理框架。执委会实施这些内控政策和程序。政策委员会适时地对董事会制订的政策和程序进行检查和提出修改意见。为了使执委会严格地实施内控政策,必须按责任和权力对公司运作结构进行严格的规范,并要求执委会每天都必须实施董事会确定的内控政策。
(3)内控的环境,在A国移动,公司的运作程序包括了在各个领域向董事会汇报的制度。
(4)内控的监督检查,在A国移动,公司有一套明确的程序来监督检查内控制度,对任何重大的控制失误及所采取的对策要及时进行汇报。具体地讲,公司内部审计部从风险的角度定期地对整个集团的业务过程进行检查,并直接向审计委员会报告。独立审计人对内部控制及相关的财务问题,向审计委员会和执委会报告。子公司的CEO和CFO每年都要就他们内控制度的实施及存在的重大问题,向地区管理层、审计委员会和董事会报告。
资料四:薪酬安排,在A国移动的年度报告中,对董事会和高级管理人员目前的薪酬水平、构成以及将要推行的新的薪酬制度作了详细披露。
(1) 2002年的薪酬,2002年公司付给董事和高级管理人员的总薪酬是1480万英镑,其中工资733万英镑,短期激励为零,按长期激励计划兑现的数额654万英镑,其他福利93万英镑。总薪酬比2001年的3665万英镑下降60%。
非执行董事的薪酬情况,一是董事长48万英镑,没有短期激励;二是副董事长9.8万英镑,没有短期激励、其他福利;三是收入最高的其他非执行董事7.3万英镑,没有短期激励。
执行董事的薪酬情况,一是CE0242万英镑,短期激励为零;二是收入最高的其他执行董事161万英镑,短期激励为零;三是收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是153.8万英镑。收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是非执行董事收入的24倍。
(2)将推行的薪酬制度,公司认为原有的薪酬制度存在很大问题,主要是薪酬安排过于复杂,透明度不高,薪酬政策与公司运营业绩指标的关联性不强。新薪酬政策的核心是,希望通过提高高级管理人员包括执行董事的薪酬与公司业绩的关联度,来提高公司的竞争力。新薪酬制度的原则是:为使高级管理人员的目标与股东目标最大限度的统一起来,他们的总薪酬水平期望值应以同行业、同规模、同类人员的总薪酬水平为基础;总薪酬中与公司业绩相关的薪酬应占更大的比重;与薪酬挂钩的业绩指标应兼顾财务指标和同行业其他可比性指标;与业绩相关的薪酬应以股份形式发放。
在新薪酬制度中,总薪酬=基本收入+短期激励+中长期激励。一是基本收入是固定的,约占总薪酬的20%;短期和中长期激励,与业绩挂钩,是浮动的,约占总薪酬的80%。二是短期激励是递延派息股奖。递延派息股奖与一年的息税前净利润、现金流、用户平均收入,以及两年的扣除A国零售物价指数的每股收益挂钩。三是中长期激励分为业绩股奖和期权。业绩股奖与近三年的股东回报挂钩,期权与近3~5年扣除零售物价的指数的每股收益挂钩。
一个公司的企业文化也是非常重要的,关系到公司战略的制定与实现,A国移动就是在良好的企业文化中保持企业的内控与公司治理达到这样的地步。资料三体现了COSO哪几个内部控制因素;

某食品加工厂(增值税一般纳税人)2014年3月发生下列业务:
(1)向农民收购大麦10吨,收购凭证上注明价款20000元,验收后送另一食品加工厂(增值税一般纳税人)加工膨化,支付加工费价税合计600元,取得增值税专用发票;
(2)从县城某工具厂(小规模纳税人)购入小工具一批,取得税务机关代开的增值税专用发票,支付价税合计款3605元;
(3)将以前月份购入的10吨玉米渣对外销售9吨,取得不含税销售额21000元,将1吨玉米渣无偿赠送给客户;
(4)生产夹心饼干销售,开具的增值税专用发票上注明销售额100000元;
(5)上月向农民收购的小米因保管不善霉烂,账面成本4477.27元(含运费127.27元);
(6)转让2009年3月购入的小型生产设备一台,从购买方取得支票8000元(含税),发生清理费支出400元。
假定上述需要认证的发票均已通过认证并允许在当月抵扣,要求计算:该食品加工厂当期应缴纳的增值税税额。

“明明德”和“亲民”是“至善”的内容。()