A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同,合同标的额为100万元。根据合同约定,B企业于4月10日提交全部货物,A企业验收合格后,于4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票,汇票金额为100万元,出票日为4月20日,承兑人、付款人为甲银行。5月10日,B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业,B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样,C企业已支付对价。5月22日,C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业,D企业已支付对价。D企业要求C企业提供票据保证,在C企业的请求下,乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章,但未记载保证日期。5月28日,持票人D企业向甲银行提示付款,但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后,6月5日,D企业向B企业、C企业、乙企业同时发出追索通知,要求支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元。B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝;乙企业以D企业尚未向C企业进行追索,且追索金额超出汇票金额为由表示拒绝;C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。要求:根据上述情况和票据法律制度的规定,分别回答下列问题:(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权?(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

某国有独资企业被依法宣告破产,企业破产时管理人审查的财产和债权人申报的债权情况如下。企业破产时经营管理的财产评估变现价值:
(1)生产厂房价值300万元,用于对A银行240万债务的抵押;
(2)借用B公司的办公楼价值160万元;
(3)专有技术评估作价70万元。
企业破产时有关负债情况如下:
(1)欠A银行240万元的债务,已经由生产厂房进行抵押;
(2)欠C银行50万元的贷款,该贷款截至破产受理之日的利息为2万元,截至破产宣告时的利息为3万元;
(3)管理人解除破产企业与D企业签订的100万元买卖合同,给D企业造成5万元经济损失;
(4)破产案件的诉讼费用10万元、管理债务人财产的费用5万元;
(5)破产受理后,管理人在继续营业时,相关人员在执行职务时因驾驶汽车超速而发生了交通事故,给受害方造成了10万元的损失,受害方请求赔偿;
(6)在破产受理时未到期的其他债权140万元;
(7)欠职工工资20万元,欠缴税款50万元。企业破产时的负债中哪些是破产费用?哪些是共益债务?

甲科技公司(以下简称甲公司)开发出一种新型保健技术,为将该技术转化为产品,甲公司与乙企业签订了技术合同。合同约定:资金、设备、材料等物质条件由乙企业提供,研究开发工作全部由甲公司负责。为使开发顺利进行,乙企业决定投资兴建一座新技术试验楼。经过必要的程序,乙企业与丙公司签订了建设工程承包合同。合同约定:工程所需的主要材料由乙企业供应,辅助材料由丙公司提供;前期基础工程先由丙公司垫资施工,基础工程完成后,甲公司按施工进度向丙公司支付工程款。合同未约定垫资利息。为保证施工进度,丙公司与丁公司签订设备租赁合同,租用丁公司的大型吊车1台。合同约定:吊车的日常维修保养由丙公司负责,丁公司提供技术支持。为保证工程主要材料的供应,乙企业与戊公司签订运输合同。合同约定:戊公司应在施工所在地交付所运材料,运输费用每年结算一次,乙企业以所建的新技术试验楼为运输费设立抵押担保,担保额最高不超过500万元。
在新技术试验楼建设施工过程中,发生以下事项:
(1)甲公司利用乙企业的物质条件对新型保健技术进一步完善,由此产生一项发明,甲公司准备就此项发明申请专利。乙企业得知后,要求与甲公司共享专利权,被甲公司拒绝。
(2)丙公司在基础工程完成后,向乙企业提出返还垫资,并按银行同期利率支付垫资的利息。乙企业答应返还垫资,但拒绝支付利息。
(3)丁公司为筹措资金,将租给丙公司的吊车转让给了某工程公司,该工程公司向丙公司提出解除租赁合同,收回该吊车。
(4)乙企业由于资金短缺,虽经多次催告,无力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期运输费,其中欠丙公司的工程款1200万元;欠戊公司的运输费600万元。丙公司和戊公司都要求以新技术试验楼的变卖所得优先受偿。丙公司和戊公司谁有优先受偿权?说明理由。

A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:(1)甲公司董事任期为4年;(2)甲公司设立监事会,监事会成员为7人,其中包括2名职工代表;(3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。2010年1月,甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司,截至上年末甲公司的实收资本为800万元,账面净资产为1200万元,股东人数仍为20人,按照董事会拟订的变更公司形式的方案,有限责任公司按照账面净资产1200万元按照80%折股以发起方式设立股份有限公司,成立后股份有限公司的注册资本为960万元,20名股东作为发起人签订了发起人协议,并修改了公司章程,当月经过股东会的讨论通过,甲公司形式依法变更为股份有限公司,此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下:

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随后,甲公司于2010年2月1日召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论决议事项如下:(1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中,董事谢某因病不能出席会议,电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系,但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动,损害甲公司的利益,故董事会作出如下决定:解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。截至2012年5月,甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化,由于上一年度经营情况良好,公司准备增资发行股票进行融资,依照董事会制定的融资计划,甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元,暂定的投资机构共30家,同时本公司股东A认购了其中的3000万股,每家投资机构均认购400万股,当年股票发行成功,30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份,公司股本总额和注册资本变更为15960万元。甲公司自2013年1月开始,2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让,其中,B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人;C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人,D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份,使得原有小股东和新小股东数量猛增,达到了139人。

公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

2010年元月,甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定:丙为普通合伙人,甲、乙和丁均为有限合伙人,甲和丁以现金出资,乙以房屋出资,丙以劳务出资;各合伙人平均分配盈利、分担亏损,由丙执行合伙企业事务,甲、乙、丁不执行事务,也不对外代表合伙企业。此外,合伙人丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。
2010年的经营期内,合伙企业发生了下列业务。
(1)2010年5月,甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同,经查,银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。
(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理,于2010年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为B公司提供担保,经查,合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。
(3)2010年10月,丙与合伙企业签订了一份买卖合同,由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。2011年1月1日,丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务,丙决定解散该企业。2月10日,人民法院指定C作为清算人对个人独资企业进行清算。经查,该个人独资企业债权债务情况如下:
①企业欠缴税款2000元,欠工资5000元,欠社会保险费用5000元,欠戊10万元;
②企业的银行存款1万元,实物折价8万元;
③丙在上述从事餐饮的合伙企业中出资6万元,占50%的出资额,该合伙企业每年可向其分配利润。
(4)丙个人没有其他可执行财产。2011年3月,戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务,合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后,甲、乙、丁决定以现有状况继续经营。丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。

2010年7月5日,A纺织厂(以下简称“A厂”)与B棉麻公司(以下简称“B公司”)签订了一份买卖合同。该合同约定:B公司向A厂供应50吨一级皮棉,总价款为人民币130万元;在合同签订之后30日内,由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款;B公司在同年10月上旬一次向A厂交货;A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款;违约金为货款总值的5%,计6.5万元。与此同时,为了保证该买卖合同的履行,B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司(以下简称“C公司”)就A厂依约履行付款义务提供担保,A厂表示由C公司提供担保较为困难,但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保,B公司表示同意。于是,该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定,该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务,如果A厂不履行义务,该分公司保证履行。经查,C公司并未授权分公司提供担保。
2010年8月1日,A厂为履行先期预付货款的义务,向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑,承兑行对该汇票审查之后,即于当日在汇票正面记载“承兑”字样,签署了承兑日期和签章,同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司(以下称“D公司”)的工程费,于同月20日,将该汇票背书转让给了D公司。
2010年10月上旬,B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次交付货物,并经A厂验收,同年11月上旬,A厂向B公司提出:B公司交付的货物不符质量要求,要求退货;B公司声称其货物不存在质量问题,不同意退货;并要求A厂严格履行买卖合同,按时向B公司支付货款。随后,A厂以B公司交付的货物不符质量要求为由,要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时,该行拒绝付款,A厂亦拒绝向B公司支付货款。
经调查证实:B公司交付A厂的货物不存在质量问题,A厂之所以要求退货,主要是因其生产的产品不适应市场的需要,积压过多,销售发生严重困难,因此决定停止生产经营,以便择机转产。因A厂未按时付款的行为,B公司遭受经济损失10万元。
2010年12月,A厂发现乙公司生产的提花布产品正在逐步打入某省。由于乙公司的产品质量好、价格合理,造成A厂产品的市场份额连续下降,A厂随即召开董事会商讨对策。2011年1月,在A厂的董事会上,通过了两项决议:
(1)与该省销售商签订协议,约定销售商今后不得销售乙公司的产品;
(2)在近3个月,以低于成本的价格销售本厂产品,待重新占领市场后,再恢复原价。承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?并说明理由。