A公司为上市公司。2014年2月,A公司收购B公司60%的股权,完成非同一控制下的企业合并。
(1)收购定价的相关约定如下:股权收购协议约定转让价款区间为5900万元至12470万元,最终的转让价款与B公司在未来两年(2013-2015年)实现的业绩挂勾,按照协议的具体规定计算确定。价款支付方式具体如下:
①转让协议签署生效后,A公司支付首期收购价款人民币1200万元。
②协议签署之后3个月内支付4700万元。
③自B公司经上市公司指定的会计师事务所完成2014年度财务报表审计后1个月内,A公司支付第三期收购价款,该价款按照B公司2014年税后净利润的2倍为基础计算,并设上限。计算方式为:B公司2014年税后净利润的两倍的60%,如果B公司2014年税后净利润超过人民币2300万元1.5倍上限的,按上限计算,即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4140(万元)。
④自B公司经A公司指定的会计师事务所完成2015年度财务报表审计后1个月内,A公司向转让方支付第四期收购价款,该价款按照B公司2015年税后净利润的1倍为基础计算,并设上限。
计算方式为:B公司2015年税后净利润的60%,如果B公司2015年税后净利润超过人民币2700万元1.5倍上限的,按上限计算,即价款不超过2700×1.5×1×60%=2430(万元)。
(2)利润分配。2014年及2015年利润分配:弥补亏损并提取公积金后,如B公司实现承诺利润,则按照股权比例进行分配。如B公司未实现承诺利润,A公司有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配,即B公司2014年度未完成2300万元净利润,A公司有权优先分配1380万元,如实际利润不足1380万元,则由B公司原股东现金补齐不足部分。2015年度未完成2700万元净利润,A公司有权优先分配1620万元,如实际利润不足1620万元,则由B公司原股东现金补齐不足部分。假定A公司在购买日判断,B公司2014年度净利润2300万元;2014度净利润2700万元,已经属于最佳估计,计算购买日合并成本。

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